北京市嘉源律師事務所關於北京威卡威汽車零部件股份有限公司2016年公司債券(第一期)2017年第一次債券持有人會議之法律意見書 國信証券 債券 持有人

  嘉源(2017)-03-163號

  敬啟者:

  受北京威卡威汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發行人”)委托,北京市嘉源律師事務所(以下簡稱“本所”)指派律師出席了北京威卡威汽車零部件股份有限公司2016年公司債券(第一期)(債券簡稱“16京威01”、債券代碼“118740”))2017年第一次債券持有人會議(以下簡稱“本次債券持有人會議”),並依据《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國証券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律法規及規範性文件以及《北京威卡威汽車零部件股份有限公司2016年非公開發行公司債券募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)、《北京威卡威汽車零部件股份有限公司2016年非公開發行公司債券債券持有人會議規則》(以下簡稱“《會議規則》”)的相關規定,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神就公司本次債券持有人會議的召集、召開程序,召集人資格、出席會議人員的資格以及會議表決程序和表決結果等事項出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書,本所律師審閱了公司提供的與本次債券持有人會議相關的文件,並進行了必要的核查和驗証。公司已向本所保証:其已提供本所認為出具本法律意見書所必須的、真實、完整的書面材料,不存在任何遺漏或隱瞞;其所提供的所有文件均為真實、准確和完整;其所提供的復印件與原件一緻。

  本法律意見書僅供本次債券持有人會議見証使用,不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為本次債券持有人會議的必備文件之一,並隨其他材料一並提交交易商協會予以備案、公告,並依法對出具的法律意見承擔責任。

  一、?會議的召集、召開程序

  本次債券持有人會議的召集人國信証券股份有限公司(以下簡稱“國信証券”)於2017年6月2日在深圳証券交易所網站和巨潮資訊網上發佈了《國信証券股份有限公司關於召開“16京威01”?2017年第一次債券持有人會議的通知》(以下簡稱“《會議通知》”),公告了本次債券持有人會議的會議召集人、召開時間、召開地點、會議召開形式及投票方式、債權登記日、會議審議事項、參會和表決程序等重要事項。

  本次債券持有人會議於2017年6月23日在北京首都機場希爾頓酒店(二層34號廳)以現場方式召開,記名方式進行投票表決。

  綜上,本所認為:

  本次債券持有人會議的召集、召開程序符合《會議規則》、《募集說明書》的相關規定,會議的召集和召開程序合法、有效。

  二、?會議召集人、出席會議人員的資格

  1、根据《會議規則》、《北京威卡威汽車零部件股份有限公司非公開發行2016年公司債券之債券受托管理協議》相關內容,國信証券作為“16京威01”的債券受托管理人,於2017年6月2日發出召開本次債券持有人會議的通知,成為本次債券持有人會議的召集人。

  2、截至2017年6月16日交易時間(下午15:00)結束後,中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司托管名冊登記在冊的“16京威01”之債券持有人均有權出席債券持有人會議。因故不能出席的債券持有人可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該代理人不必是債券持有人。

  根据出席現場會議的債券持有人或其代理人的登記資料、授權委托書等証明文件,出席本次債券持有人會議的債券持有人及其代理人共計20人,代表有表決權的未清償本期債券共計10,700,000張,佔未清償本期債券總張數的71.33%。出席本次債券持有人會議的債券持有人及其代理人不存在無表決權的情形。

  出席本次債券持有人會議的其他人員為發行人委派的代表、國信証券委派的代表以及本所律師。

  綜上,各式裝訂,本所認為:

  本次債券持有人會議的召集人以及出席本次債券持有人會議的人員資格均符合《會議規則》、《募集說明書》的有關規定。

  三、?會議的表決程序及表決結果

  1、本次債券持有人會議僅對《會議通知》中列明的議案進行審議,沒有提出新的臨時提案。

  2、本次債券持有人會議埰用現場會議方式進行。

  3、出席本次債券持有人會議的債券持有人不存在無表決權的情形。

  4、出席本次債券持有人會議的債券持有人及其代理人以記名投票表決的方式對《會議通知》中列明的議案進行了表決。

  5、本次債券持有人會議所審議的議案的表決結果如下:

  (1)《關於債券投資人對“16京威01”募集資金使用事後追認的議案》

  表決結果:同意票共計10,700,000張債券,佔債券持有所持債券總張數的71.33%;反對票0張債券;棄權票共計4,300,000張債券,佔債券持有所持債券總張數的28.67%。

  (2)《關於增加債券持有人會議網絡投票方式的議案》

  表決結果:同意票共計10,700,000張債券,佔債券持有所持債券總張數的71.33%;反對票0張債券;棄權票共計4,300,000張債券,佔債券持有所持債券總張數的28.67%。

  綜上,本所認為:

  本次債券持有人會議的表決程序符合有關法律、法規及規範性文件以及《會議規則》、《募集說明書》的有關規定,表決結果合法、有效。

  四、?結論意見

  綜上,公司本次債券持有人會議的召集、召開程序,會議召集人、出席會議人員的資格,以及會議表決程序均符合有關法律、法規及規範性文件以及《募集說明書》、《會議規則》的有關規定,表決結果合法、有效。

  本法律意見書正本一式兩份。

  

  

  北京市嘉源律師事務所????????????????????負??責??人:郭??斌

  經辦律師:黃國寶??吳俊霞

  2017年6月23日